Akcininkų susitarimai
Kas yra akcininkų sutartis?
Akcininkų sutartis yra bendrovės akcininkų sudaryta sutartis. Ji reglamentuoja akcininkų tarpusavio santykius ir Bendrovės valdymą. Joje gali būti apibrėžtos akcininkų teisės ir pareigos, todėl ji suteikia apsaugą kiekvienam akcininkui, nesvarbu, ar jis yra mažumos, ar daugumos akcininkas.
Nors akcininkų sutartis nėra teisinė bendrovės prievolė, jos vertės nereikėtų nuvertinti. Dažnai jos nesudaroma siekiant sutaupyti laiko ir pinigų, tačiau nesudarius akcininkų sutarties gali kilti akcininkų ginčų, kurių sprendimas gali būti brangus. Kai akcininkai nesutaria, poveikis verslui ir (arba) bendrovei dažnai gali būti žalingas ir pareikalauti daug laiko.
Svarbu kuo anksčiau kreiptis į teisininkus, kad apsaugotumėte savo poziciją ir, jei įmanoma, išvengtumėte nereikalingo klausimų aštrėjimo, taip pat išnagrinėtumėte, ar būtų galima rasti sprendimą nesikreipiant į teismą.
Toliau aprašyti kai kurie gerai nuo pat pradžių parengtos akcininkų sutarties privalumai:
Ginčai
Nepaisant visų geriausių ketinimų, dėl kasdienio bendrovės valdymo gali kilti verslo ginčų tarp akcininkų ir direktorių. Ginčai gali pareikalauti daug laiko ir kainuoti Bendrovei. Akcininkų sutartis yra nebrangus būdas sumažinti bet kokią ginčų galimybę, nes joje nustatoma ginčų sprendimo sistema ir tvarka, nurodant, kaip turi būti priimami tam tikri sprendimai. Taip užkertamas kelias akcininkams pasikliauti drakoniškomis priemonėmis kaip ginčų sprendimo būdu ir užtikrinama, kad visų dėmesys ir pastangos būtų sutelktos į Bendrovės sėkmės ir plėtros skatinimą.
Valdo bendrovės valdymą
Direktorių valdyba paprastai vadovauja kasdieniam bendrovės valdymui, todėl, nepaisant paplitusios klaidingos nuomonės, akcininkai turi labai ribotas teises priimant sprendimus. Tinkamai parengta akcininkų sutartis gali įpareigoti direktorių atsiskaityti už tam tikrus veiksmus ir priversti direktorių iš anksto prašyti akcininkų sutikimo priimant svarbius sprendimus, pvz. dideles Bendrovės išlaidas arba Bendrovės skolinimąsi. Tai labai svarbu, kai direktoriai nėra akcininkai.
Mažumos akcininkų apsauga
Akcininkų sutartimi gali būti užtikrinta smulkiųjų akcininkų apsauga, nes tam tikriems sprendimams, pavyzdžiui, dėl įstatų ar bendrovės tikslų keitimo, būtinas vienbalsis visų akcininkų pritarimas. Tai suteiks mažumos akcininkams veto teisę ir neleis daugumos akcininkams primesti klausimų, kurie neatitinka mažumos akcininkų interesų. Be to, akcininkų sutartyje gali būti ir "papildomų" nuostatų. Tai leidžia mažumos akcininkui "prisijungti" prie akcijų pardavimo situacijos, kai daugumos akcininkai bando parduoti savo akcijas trečiajam pirkėjui. "Prisijungimo" nuostata suteikia mažumos akcininkams teisę gauti tokią pačią kainą, sąlygas ir terminus, kaip ir savo akcijas parduodantys daugumos akcininkai.
Daugumos akcininkų apsauga
Į akcininkų sutartį dažnai įtraukiama nuostata dėl įtraukimo, kuri papildo pirmiau minėtą nuostatą dėl įtraukimo. "Drag along" nuostata leidžia daugumos akcininkams priversti mažumos akcininkus prisijungti prie bendrovės pardavimo tomis pačiomis sąlygomis, kad jie netrukdytų sandoriui įvykti.
Sąstingio nuostatos
Bendrovės veiklos laikotarpiu galima tikėtis, kad akcininkai ir direktoriai ne visais klausimais sutars. Nesugebėjimas pasiekti sutarimo svarbiausiais klausimais sukels aklavietę, dėl kurios Bendrovės veikla gali sustoti. Akcininkų sutartyje šią riziką galima sumažinti, įtraukiant nuostatą dėl aklavietės, kad būtų lengviau greitai rasti sprendimą, į kurią gali būti įtrauktas šalių tarpusavio išpirkimo mechanizmas. Labai sunku išspręsti bet kokią aklavietės problemą pagal įstatus, todėl patartina sudaryti akcininkų sutartį.
Akcijų pervedimai
Jei akcininkų sutartyje arba įstatuose nėra atitinkamų pirmumo teisės įsigyti akcijas nuostatų, akcijos gali būti laisvai perleidžiamos. Tai leidžia akcininkui parduoti ar perleisti savo akcijas visiškai nežinomam asmeniui ar net konkurentui. Akcininkų sutartyje gali būti numatytas mechanizmas, pagal kurį, jei vienas akcininkas nori perleisti (parduoti) savo akcijas, likusieji akcininkai turi "pirmumo teisę" įsigyti tas akcijas. Jeigu jie nepasinaudoja šiuo pasiūlymu, tuomet Akcininkų sutartyje būtų numatyta sąlyga, pagal kurią tų akcijų gavėjas būtų įpareigotas sudaryti "prisijungimo aktą", pagal kurį jam būtų privalomos Akcininkų sutarties sąlygos. Tai užtikrina kitų akcininkų ramybę, nes naujasis akcininkas privalo veikti pagal galiojančios Akcininkų sutarties nuostatas.
Yra daug kitų klausimų, kuriuos reikia įtraukti, pavyzdžiui, nuostatos akcininkams, dividendų mokėjimas ir kt. Labai svarbu, kad akcininkų sutartis būtų parengta tinkamai konsultuojantis su teisininkais ir atspindėtų bendrovės akcininkų ir direktorių ketinimus.